クラウドファンディングには預託金口座の開設が可能なものと可能でないものがあります。
クラウドファンディングにおける金銭の預託にはどのような効果があるのでしょうか。
また、預託金口座開設の可否はどのような基準によって定められているのでしょうか。
各種法制度について触れながら、クラウドファンディングの金銭的預託を詳しく解説していきます。
預託金とは
預託金とは、クラウドファンディング事業者がファンドへの投資の前に投資家から予め投資用に集めるお金のことです。
投資用の資金をプールしておく口座のことを預託金口座と言います。
預託金口座とは、投資家の私有の口座とは別に事業者によって開設が義務付けられている口座です。
預託金口座が採り入れられているサービスにおいて、ファンドへの投資行為に付随する出金や元本や利回りの入金を始めとする金銭的取引は、すべてこの預託金口座を経由して行われます。
金銭の預託を受ける場合の事業者の注意点
確かに、予め事業者指定の口座に投資資金をプールしておけば、投資家は都度私用の口座から出金する必要もなく、リターンなどもすべてその口座に振り込まれるため、サービスの利便性が向上します。
また、専用の口座を用意することで手数料の削減も見込めます。
しかし、事業者が投資家から預託金を集める場合には、自らの資産と顧客財産を分離することで投資家保護を徹底しなければなりません。
不動産特定共同事業法第49条第2項において、電子取引業務で投資家から預託を受ける際は、事業者自身の財産と預託を受けた金銭とを分離しなければならないと定められています。
１１．分別管理の徹底及び金銭の預託（規則第49条第2項）
（１）第二号事業又は第四号事業に係る不動産特定共同事業者が電子取引業務を行う場合におい
て、当該電子取引業務に関して事業参加者から金銭の預託を受けるときは、当該不動産特定
共同事業者は、規則第49条第2項各号に定めるところにより、当該預託を受けた金銭と自
己の固有財産とを分別して管理する必要がある。出典：国土交通省：「不動産特定共同事業法の電子取引業務ガイドライン」
顧客財産と事業者の資産との分別が義務付けられているのは、顧客財産への被害を未然に防ぐためです。
不動産特定共同事業では電子取引業務(クラウドファンディング事業)における媒介・仲介を行う2号事業者・4号事業者が存在します。
2号事業者と4号事業者はいわばクラウドファンディングのプラットフォーマーであり、投資資金の安全を保証するため投資家から調達した資金と自社の資産を区別しなければならないと不動産特定共同事業法で定められています。
顧客財産への被害については、振込先口座情報が書き換えられ、出資金を失う等の具体例が挙げられ、振込先金融機関口座（出金先口座）の指定・変更手続きにおいて、顧客口座と名義が異なる出金先口座への指定・変更を認めないこととし、更に転送不要郵便により顧客の住所地に口座指定・変更手続きのための書面を送付するなどにより、顧客口座と名義が異なる出金先口座への振込みを防止する措置を講じる等、顧客財産への被害を防止するための措置を講じる必要がある。
出典：国土交通省「不動産特定共同事業法の電子取引業務ガイドライン」
利便性を高め、顧客財産と事業者固有の資産を分別することで顧客財産への被害を未然に防ぐことが金銭の預託を設ける理由です。
サービスによって異なる、預託金口座設置の可否
預託金口座開設の可否は、サービスを規制している法律によって異なります。
預託金口座は確かに投資家にメリットをもたらしますが、残念ながら全てのクラウドファンディングのサービスが預託金口座に対応しているわけではありません。
融資型クラウドファンディング(ソーシャルレンディング)
融資型クラウドファンディング(ソーシャルレンディング)の一部のサービスでは、預託金口座の開設が可能です。
これらのサービスでは、予め用意しておいた預託金口座に投資資金をプールしておくことができます。（通称デポジット制度）
代表的なサービスですと、クラウドクレジットやSAMURAI FUNDなどで預託金口座の開設が可能です。
https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000010.000010588.html
出典：PR TIMES「投資型クラウドファンディングのクラウドクレジット 「預託金口座」サービスを開始 ファンドの最低投資金額の1万円への引き下げ、スムーズな再投資が可能に」
「SAMURAI FUND」では、お客様があらかじめ投資資金を専用口座に預け入れること
ができるようになります。お客様がファンドの申し込みをされた場合、事前に入金された
専用口座より出資金が引き落とされる形となり、ファンド償還時の分配金も専用口座に払
い込みされます。
これにより、お客様はファンドに申し込む際に、都度、出資金を振り込む必要がなくな
り、利便性が大きく向上いたします。出典：SAMURAI証券株式会社「【SAMURAI証券】クラウドファンディングサービスのブランドを刷新 「SAMURAI FUND」としてサービスサイトをリニューアルいたしました。」
ただし、預託金口座に収められる資金には制限が設けられている場合もあり、必ずしも自分の希望する額を口座に預けておけるわけではありません。
不動産クラウドファンディング
一方、不動産クラウドファンディングでは、金銭の預託は可能ですが、商品ごとに預託金口座を設けなければなりません。
投資先を決めていない段階での金銭の分別管理や預託は不動産特定共同事業法により禁じられており、金銭の預託はあくまでも出資先を確定してからということになります。
第一号事業に係る不動産特定共同事業者については、規則第49条第1項に基づき、対象不動産が同一である不動産特定共同事業契約ごとに、当該契約に係る財産を自己の固有財産及び他の不動産特定共同事業契約に係る財産と分別管理しなければならず、個別具体的な出資申し込み前の投資先の商品が特定されていない金銭の分別管理や金銭の預託は想定されていません。このため、対象となる契約が特定されていない段階で、第一号事業に係る不動産特定共同事業者が金銭の預託を受けることやすでに償還されたファンドの分配金・償還金を預かることは出資法に抵触する恐れがあるため、認められないと考えます。もっとも、予め不動産特定共同事業契約に定められた上で、当該契約に定めた送金などにかかる事務処理のために必要な期間の範囲内で当該金銭青出資金など管理口座で管理することは、問題ないものと思われます。
出典：国土交通省「電子取引業務ガイドラインのパブコメ結果」
金銭預託を行う場合、分別管理の方法は銀行など金融機関への預金あるいは金銭信託と定められていますが、その場合は商品ごとの専用口座で財産を管理する必要があります。
なお、事業者には3カ月おきに投資家に投資意思を確認することが義務付けられており、意思確認の上で預託金の出し入れがない場合は、自動的に投資家の個人口座に振り込まなければなりません。
法律上出入金の少しプロセスが少し複雑であるため、不動産クラウドファンディングでは直接入金直接配当が一般的なスタイルになっています。
まとめ
この記事では、クラウドファンディングの預託金について解説してきました。
預託金口座の開設の可否はサービスによって異なる場合が多いです。
預託金制度を設ける場合は分別管理に注意した上で投資家の利便性の向上などを考慮に入れ、サービスに取り入れていきましょう。
